Что такое слияние и поглощение компаний

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Какие бывают типы слияний и поглощений

Ну, начнём с того, что как уже говорилось выше, присоединение компании может быть осуществлено без согласия её руководства (в том случае, если топ-менеджеры «прошляпят» контрольный пакет своих акций). Такое присоединение имеет ярко выраженный агрессивный характер и выгодно только одной — поглощающей стороне. Оно так и называется — недружественным. Дружественное же слияние или присоединение происходит по взаимному согласию сторон ради общей выгоды.

В том случае, когда объединяются компании занимающиеся одним и тем же видом деятельности (выпускающие одну и ту же продукцию и т.п.), то это, как правило, происходит с целью захвата большей доли рынка сбыта, повышения конкурентоспособности, монополизации и т.д. Такое объединение принято называть горизонтальным.

Ну а когда объединяющиеся компании занимаются разного рода деятельностью, но связанной между собой некой технологической цепочкой (например присоединяемая компания занимается производством сырья необходимого для производства продукции основной компании), то речь уже идёт о вертикальном объединении.

Сходный с этим тип объединения компаний происходит по т.н. родовому признаку или, как их ещё называют — параллельные слияния. В этом случае объединяются компании выпускающие взаимосвязанную продукцию. Например, производители компьютерной техники и разработчики программного обеспечения.

Конгломератные (или, как ещё иногда говорят – круговые) слияния происходят между компаниями бизнес которых никак не связан и никак не пересекается. Цели такого рода слияний в каждом случае различны и зависят от конкретных обстоятельств.

Какие задачи на слияние и поглощение компаний?

Возможна ситуация, когда акционерное общество снижает темпы собственного развития, существенно отставая от конкурентов по ряду показателей, не соответствует требованиям современного рынка (причем отставание прогрессирует). Так, возникает вполне закономерный вопрос: «Что делать для минимизации потерь, если становится понятно, что хозяйствующий субъект не в состоянии продолжительное время вести прибыльно свою деятельность?» Самый простой вариант решения вопроса в данном случае – максимально возможное снижение цен на акции организации (относительно цен иных АО). Соответственно, компания становится интересной для поглощения.

Иначе говоря, проходит сделка с целью обеспечения контроля над хозяйствующим Обществом. Для того чтобы поглощение произошло, поглощающей организации необходимо выкупить более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой фирмы. Причем в данной ситуации юридическая самостоятельность поглощенного Общества остается сохранной.

Основные цели слияний и поглощений компаний

Для того, чтобы иметь возможность сделать на этом событии деньги, инвестор должен провести детальный анализ ситуации и понять цель предстоящего слияния или поглощения. Ниже приведены основные цели для достижения которых владельцы бизнесов идут на такого рода шаги:

• Цель 1: Расширение бизнеса
• Цель 2: Стремление к монополизации
• Цель 3: Устранение конкурентов
• Цель 4: Получение доступа к необходимым ресурсам

Кроме этого слияние может проводиться из-за больших долгов (должник вливается в компанию-кредитора) как альтернатива банкротству или, например, по причине испорченной репутации. В этом, последнем, случае вновь образуемая компания с новым названием начинает работу как бы с чистого листа, уходя от своей испорченной репутации, но оставляя за собой все кадровые и материальные ресурсы, производственные мощности и т.п.

Что дает слияние двух компаний?

Слияние (поглощение) дает возможность комбинировать взаимодополняющие ресурсы, экономить финансы путем снижения издержек, повышать рыночную прочность (за счет того, что происходит монополизация направления деятельности), а также обеспечивать взаимное дополнение в ходе проведения научно-технических работ.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый экономический субъект. Совмещение может проходить по двум сценариям.

1. Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
2. При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Как происходит слияние и поглощение российских компаний?

Процедура возможна по одному из вариантов:

• Слияние форм – вариант, предусматривающий прекращение существования слившихся организации как в качестве автономных юрлиц и налогоплательщиков. Созданная фирма путем поглощения обеспечивает контроль за активами и осуществляет непосредственное ими управление. Она же отвечает по обязательствам, взятыми перед клиентами каждой из организаций, принимавших участие в процедуре.
• Слияние активов подразумевает объединение с последующей передачей собственниками фирм-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими организациями. Имеет место и сохранение деятельности, а также организационно-правовой формы юридического лица. В рассматриваемой ситуации в качестве вклада могут выступать только права контроля.
• Присоединение − это еще одна форма реорганизации, предусматривающая продолжение ведения коммерческой деятельности одной из объединяющихся компаний. Но все остальные фирмы-участницы этого процесса теряют свою самостоятельность – происходит прекращение их существования в качестве юридического лица. Параллельно с этим, происходит передача всех их прав и обязательств к оставшейся после реорганизации. Таким образом, при присоединении новая организация не создается.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

1. Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
2. Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
3. Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Этапы слияния

Вот основные этапы процедуры слияния:

1. Подготовительный этап на котором принимается само решение о предстоящем слиянии, которое впоследствии должно быть утверждено собранием собственников. Проводится инвентаризация активов для последующего формирования передаточных актов;
2. На этом этапе принимается решение о месте постановки на налоговый учёт создаваемого в результате слияния предприятия (это может быть как один из регионов в которых были зарегистрированы объединяемые компании, так и любой другой регион страны). Проводятся собрания собственников с целью согласования условий слияния, формирования сводного передаточного акта и составления проекта устава вновь образуемой компании. Подписывается соглашение о слиянии;
3. В течении трёх дней с момента подписания договора слияния необходимо уведомить об этом регистрирующие органы. Также необходимо уведомить налоговую инспекцию (это делается с помощью письма составленного по стандартной форме С-09-04);
4. Уведомление кредиторов и погашение задолженностей перед официальными органами (ПФР, ИФНС). Публикация решения о предстоящем слиянии в средствах массовой информации, в частности в «Вестнике государственной регистрации» (здесь должно быть минимум две публикации с интервалом в месяц);
5. По прошествии месяца с момента второй публикации о предстоящем слиянии в СМИ подготовленный пакет документов передаётся в регистрирующий орган. Перед тем как будет зарегистрировано новое юридическое лицо должна быть сформирована заключительная налоговая отчётность по объединяемым компаниям;
6. Сразу же после регистрации новой компании формируется так называемая вступительная бухгалтерская отчётность в которую вносятся все данные согласно ранее составленным передаточным актам. Перезаключаются договора со всеми сотрудниками объединённых компаний.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

• собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
• инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
• максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

• уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
• погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.

Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).

Этап 5

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

1. Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
2. Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
3. Квитанция по оплате госпошлины;
4. Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
5. Договор о слиянии в одном экземпляре.

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

• Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
• Конкретные действия для каждой из них и сроки;
• Размер долей присоединяемых компаний.

Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

• анализ баланса приходных и расходных операций;
• определение выгоды интеграции для всех сторон;
• учет особенностей объединения;
• выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Для чего нужно слияние компаний?

Зачастую необходимо добиться экономии за счет изменения масштабов деятельности – слияние в данном случае является оптимальным решением вопроса. Иногда возникает необходимость оптимизации работы, обмена опытом, квалифицированными специалистами или снижения конкуренции в нише.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

1. Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
2. Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
3. Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

1. Часто возникают конфликты среди учредителей;
2. Высокие затраты на реализацию процедуры;
3. Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
4. Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

• ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
• неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
• неграмотные шаги на этапе совмещения.

Дружественные и недружественные сделки M&A

В мировой экономической практике принято разделять дружественные и недружественные поглощения. На Западе, прежде всего в Европе и США, под недружественным присоединением подразумевается скупка контрольного пакета акций, осуществляемая против воли владельцев компании. Причина, по которой такое бывает возможно – низкая эффективность менеджмента, недальновидность основных акционеров, а то и просто тайный экономический сговор некоторых лиц (топ-менеджеров, акционеров и т.д.). Упомянутое выше поглощение PeopleSoft вряд ли можно назвать дружественным, так как привело к сокращению половины персонала компании.

Российское законодательство вообще не содержит понятия «поглощение компании» — в нем имеются только слияние и присоединение. Поэтому недружественное поглощение имеет более размытый смысл – начиная от банальной скупки контрольного пакета акций и заканчивая криминальными схемами рейдерских захватов. На деле же между поглощением и рейдерством имеется достаточно чёткая граница, проводимая положениями УК РФ. Всё, что не подпадает под его действие, хотя бы и проводимое в самой активной форме – поглощение.

Но если деятельность лиц, стремящихся установить контроль над сторонней компанией, выходит за рамки закона, то это однозначно расценивается как рейдерство. При этом в ход могут пускаться самые криминальные методы – начиная от угроз, мошеннических схем, и заканчивая принуждением к совершению сделки с применением насилия.

Какие есть возможности защититься от недружественного поглощения, если судебный вариант не работает? В этом случае компания может увеличить свою стоимость либо покупкой чужих активов, либо произвести выпуск облигаций, которые тоже нужно будет выкупить. Если понятно, что поглотителя больше всего интересует определенный актив компании, то его можно продать в чужие руки — хотя тут немалый риск ухудшить свою рентабельность. Другой вариант — это осуществить обратный выкуп своих акций по более высокой цене, чем предлагает конкурент. Наконец, можно попробовать внести в устав неудобные конкуренту условия, касающиеся совета директоров.

Дружественные слияния отличаются от недружественных тем, что происходят по доброй воле обеих компаний. Конкретные формы дружественных объединений компаний могут быть самыми разными, реализуемыми при помощи действующих нормативно-правовых механизмов. Основной принцип дружественной сделки M&A – взаимное согласие. Действуя по принципам консенсуса, одна из фирм приобретает другую — поэтому в качестве понятия-синонима для дружественного объединения компаний часто используют термин «покупка бизнеса». Уоррен Баффет подчеркивает, что предпочитает в своей деятельности дружественное поглощение — как в качестве инвестора, так и инициатора таких сделок.

Каким образом можно защитить свой бизнес от недружественного поглощения

В международной практике, способы защиты от недружественного поглощения бизнеса принято разделять на две основных категории:

1. Pre-offer defence;
2. Post-offer defence.

К категории Pre-offer defence относятся, так называемые, превентивные способы защиты. Их полезно (а порой — просто необходимо) применять в качестве «профилактики» с той целью, чтобы однажды не оказаться перед фактом внезапной потери контроля над собственным бизнесом.

Многие владельцы бизнеса ошибочно полагают, что находятся в безопасности, в то время как конкуренты уже давно ведут работу по захвату контроля над их предприятиями. Человеческой природе вообще свойственен порок брать и присваивать себе всё то, что плохо лежит и бизнес никак не защищённый от недружественного поглощения всегда был, есть и будет лакомой добычей. Что тут говорить, ведь существуют целые компании специализирующиеся исключительно вот на таких захватах чужих предприятий.

Именно поэтому так важно применять ряд определённых превентивных мер по защите своего «нажитого непосильным трудом» бизнеса. К числу таких мер можно отнести следующие:

• Непрерывное исследование с целью обнаружения подозрительного интереса к бизнесу. Перед тем как осуществить захват, компания-агрессор всеми правдами и неправдами попытается вытащить максимум информации о компании-цели. Именно на основе этой самой информации и будет строится стратегия поглощения. Постоянно следить за всеми колебаниями информационного поля вокруг компании должны юристы и, конечно же, служба экономической безопасности компании;
• Проведение анализа своего бизнеса в свете правового аспекта. Суть в том, что компания-агрессор всеми силами будет цепляться за все найденные ей неточности и уж тем более не упустит случая потянуть за прямые нарушения действующего законодательства. В интересах захватчика по максимуму закрутить свою потенциальную добычу в силках разного рода разбирательств и судебных тяжб. Поэтому нужно сделать упреждающий манёвр, найти уязвимые «болевые точки» своего бизнеса и по возможности устранить их, а если не получится, то хотя бы «подстелить соломку»;
• Диверсификация бизнеса. Не нужно «держать все яйца в одной корзине», а именно — сосредотачивать управленческие, производственные, торговые и владельческие функции в рамках одной компании. В этом случае задача агрессора будет сильно упрощена и для перехвата контроля над бизнесом он сможет сосредоточить все свои силы на одном объекте. В мировой практике широко используется диверсификация бизнеса по схеме «четырёх углов». Это когда все функции бизнеса не сосредотачиваются в рамках одной компании, а разделены по четырём основным направлениям. Одна компания занимается исключительно производством, вторая торговой деятельностью, третья владеет активами, а в четвёртой сконцентрировано ядро управления;
• Анализ и поиск уязвимых мест в уставных документах компании. Именно здесь злоумышленники могут найти ту самую лазейку, которая позволит им осуществить перехват контроля над бизнесом. Должны быть чётко и ясно прописаны все моменты касающиеся проведения досрочных собраний и принятия решений на них, образования/ликвидации исполнительного органа компании и полномочий на него возложенных, возможности совершения сделок с определёнными активами предприятия и т. п.;
• Разработка комплекса мероприятий по защите информации имеющей статус конфиденциальной. Это и регламент общения с прессой, и порядок предоставления информации любым другим третьим лицам, и подписание договоров о неразглашении с сотрудниками имеющими доступ к определённого вида информации. Само собой разумеется к этим мерам относится и компьютерная безопасность — защита серверов и введение порядка доступа к информации;
• Консолидация акций компании в руках собственников и топ-менеджмента, либо организация т. н. перекрёстного владения акциями (с организацией дочерней компании с более чем 50% долей участия в уставном капитале). При распылении большой доли акций мелкими долями среди множества миноритарных акционеров, можно столкнуться с тем, что в один прекрасный момент (прекрасный для компании-агрессора) эти мелкие доли будут выкуплены и собраны в блокирующий, а то и в контрольный пакет акций. В этом случае, как вы понимаете, трепыхаться будет уже бессмысленно и контроль над компанией фактически будет утерян;
• Контроль над кредиторской задолженностью предприятия обязателен по той простой причине, что агрессор может попросту выкупить ваши долги у кредиторов и устроить так, что ряд активов компании-цели будет арестован, а после этого активизировать процедуру банкротства.

Категория Post-offer defence включает в себя те меры, которые принимаются уже после того, как компания-агрессор активно проявила свои намерения и приступила к захвату цели. В этом случае уже не остаётся времени для долгих раздумий и внедрения каких-либо стратегических мер защиты. Здесь остаётся только действовать, причём действовать решительно и максимально оперативно.

Какие же действия можно предпринять в этом случае? Вот перечень основных из них:

• Начать контр-скупку акций компании цели. Причём скупку может осуществлять как сама компания-цель так и дружественные ей компании. Этот метод может сильно растянуться во времени и, к тому же, требует значительных капитальных вложений а потому не всегда бывает достаточно эффективен;
• Провести допэмиссию акций. Дополнительный выпуск акций может сильно осложнить задачу компании-агрессора в захвате блокирующего или контрольного пакета и, как следствие, может привести к отказу от поглощения;
• Преобразовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью. Мера достаточно эффективная, но может быть осуществлена лишь при количестве акционеров не превышающем пятидесяти человек. Здесь следует иметь ввиду, что если после такого рода реорганизации кто-либо из пайщиков решит выйти из состава общества, то ему придётся выплатить его долю;
• Снизить привлекательность компании-цели в глазах агрессора посредством заключения договоров сдачи части активов в долгосрочную аренду. Суть в том, что договор аренды нельзя расторгнуть в одностороннем порядке (без согласия арендатора) и пыл агрессора может сильно поутихнуть когда он узнает о том, что самые лакомые куски, до которых он хотел добраться посредством поглощения, не достанутся ему ещё очень долго. Такого рода договора аренды целесообразно заключать с дружественными компаниями, друзьями, родственниками, одним словом так, чтобы для компании цели они имели скорее условный характер и она могла бы их расторгнуть в случае необходимости;
• Перерегистрация компании-цели в другом регионе, например, с более жестким антимонопольным законодательством также может довольно сильно усложнить работу захватчика. Увеличение трудоёмкости и стоимости процесса захвата может привести к тому, что агрессор сочтёт поглощение нецелесообразным;
• Договориться о слиянии с дружественной компанией. Такого рода «ход конём» сведёт вероятность недружественного поглощения к минимуму, однако здесь нужно учитывать целесообразность такого слияния (не будут ли при этом сильно ущемлены интересы компании-цели);
• Судебные иски, разбирательства и длительные тяжбы позволяют завязать агрессора, что называется «по рукам и ногам» не давая ему возможности продолжать поглощение, либо сильно замедляя этот процесс позволяя тем самым выиграть необходимое для внедрения других методов защиты время.

Основные последствия слияний и присоединений компаний

Как уже говорилось выше, процедура слияния предполагает полную ликвидацию объединяющихся компаний (в юридическом плане) с созданием абсолютно нового юридического лица, а процесс присоединения подразумевает то, что одна из компаний (основная) остаётся, а вторая (присоединяемая) прекращает своё существование.

Вот основные последствия слияния компаний:

1. Компании участвующие в слиянии снимаются с регистрационного учёта прекращая, таким образом, своё существование в качестве отдельных, самостоятельных юрлиц;
2. На учёт в ЕГРЮЛ ставится вновь созданное (на основе ликвидированных) юридическое лицо;
3. Имущество, долги, а также права и обязанности ликвидированных предприятий в полном объёме переходят к вновь создаваемой компании.

А вот основные последствия присоединения:

1. Присоединяемая компания снимается с регистрационного учёта в ЕГРЮЛ прекращая своё существование;
2. Всё имущество, долги, права и обязанности присоединяемого предприятия переходят к основной компании.

Что происходит с акциями при слиянии компаний?

Технология обмена акций при слиянии нескольких АО в одну предполагает прохождение следующих этапов:

• советами директоров фирм, принимающих участие в процессе, устанавливаются номиналы коэффициентов обмена и цены выкупа акций;
• происходит их утверждение квалифицированным большинством акционеров, явившихся на собрание;
• принятие окончательного решения. В голосовании принимают участие все акционеры (при этом должно пройти более 30 дней с момента утверждения этих показателей);
• далее происходят регистрационные действия.

Примеры сделок M&A в России и в мире

Для примера разберём некоторые крупные слияния и поглощения, случившиеся в последние годы.

Мобильная связь

Второе по размеру поглощение в истории приходится на покупку компанией Vodafone AirTouch телекоммуникационного гиганта Mannesmann.

Долгое время эти фирмы являлись конкурентами: Vodafone занимал лидирующие места на британском и американском рынках мобильной связи, а Mannesmann владел несколькими крупнейшими европейскими операторами.

Предложения о поглощении Mannesmann начали поступать с 1999 года и их сумма неуклонно росла. Разные источники называют несколько отличающиеся цифры, однако большинство сходятся на том, что, начав с 77 миллиардов долларов, Vodafone в итоге купил конкурента за 185 миллиардов, что стало крупнейшей сделкой в отрасли.

Объединённая Vodafone Group стала обслуживать порядка 42 миллионов клиентов в таких странах как Австралия, Великобритания, Франция, Германия и Италия.

Стоит отметить, что шестое по размеру слияние также приходится на телекоммуникационную отрасль – в 2005 году произошло новое объединение разделённых в рамках антимонопольного законодательства в 1984 году компаний SBC и AT&T.

Производство напитков

Как ни странно, третье по размерам поглощение приходится на компании, занимающиеся производством пива. В 2016 году один из крупнейших производителей пива AB InBev приобрела другую пивоварню – SABMiller, что позволило им занять более трети мирового рынка. Сумма сделки составила порядка 105 миллиардов долларов, что стало крупнейшим слиянием в пищевой промышленности.

Эти производители долго соперничали за первенство на мировом рынке, однако после приобретение в 2008 году компанией, тогда называвшейся просто InBev, производства Anheuser-Busch, SABMiller отстал от своего конкурента, и в 2016 году ими было достигнуто соглашение о слиянии.

• Таким образом, компании избежали конкуренции на более чем 70% рынков, на которых они присутствовали, а также существенно расширили сферу интересов объединённого концерна.

Ретейлинг

Необычной сделкой в этой области отметился 2017 год, поскольку в это время было завершено присоединение сети розничных продуктовых магазинов Whole Foods Market к крупнейшему интернет-ретейлеру Amazon. Сумма сделки составила 13,7 миллиарда долларов. Amazon выкупил компанию по 42 доллара за акцию, а также погасил её долговые обязательства. Для интернет-ретейлера это шанс выхода на рынок пищевой продукции для расширения своей сферы влияния.

Whole Food отличается от других розничных магазинов направленностью на реализацию продуктов здорового питания. Amazon дополнила перечень услуг сети своей доставкой, а кроме того стала продавать их продукцию на своём портале – только за первую неделю после слияния через Интернет было продано продуктов более чем на 500 тысяч долларов.

Финансы

Четвёртая по размеру сделка по объединению приходится на сферу финансов, а если точнее – на банковский сектор. В 102 миллиарда долларов оценивается сделка по покупке консорциумом, состоящим из Royal Bank of Scotland, а также Santander и Fortis, банка ABN Amro Holding.

Концерн победил в борьбе за приобретение компании своего конкурента – банка Barclays, выкупив 86% акций. Это поглощение стало крупнейшим в истории банковской отрасли.

Активы ABN Amro были поделены между членами концерна – Santander достались его подразделения в Италии и Бразилии, RBS получил контроль над азиатскими активами и инвестиционными подразделениями, а Fortis – над управляющей компанией и подразделениями в Нидерландах.

Таким образом были распределены активы банка, ранее занимавшее 13-е место по их размерам, и третье – по количеству отделений в мире.

Изначально ABN Amro достиг договорённостей с банком Barclays, однако размер его предложение был на 6% меньше, а оплата по нему предполагалась акциями.

Концерн под руководством Royal Bank of Scotland, в свою очередь, увеличил предлагаемую цену, а также обязался выплатить 93,5% от неё наличными, перебив предложение конкурентов.

IT-индустрия

Крупнейшей сделкой в этой отрасли стало слияние в 2016 году производителя компьютеров и серверных агрегатов Dell с крупным поставщиком систем хранения данных EMC.

Объединение было осуществлено в форме поглощения EMC со стороны Dell. Сумма сделки составила рекордные 67 миллиардов долларов, и для её финансирования Dell была вынуждена выпустить обеспеченные облигации со сроком погашения от 3 до 30 лет на общую сумму 20 миллиардов долларов. Акционеры EMC получили за свои акции по 24,05 доллара.

После слияния новая компания получила имя Dell Technologies, а её директором стал ранее возглавлявший Dell Майкл Делл. Объединение позволило компаниям перестать терять позиции из-за конкурентной борьбы и совместными усилиями расширить линейку своей продукции, в том числе техникой нового поколения.

Ещё одной крупной сделкой в сфере IT стало поглощение компании Compaq гигантом HP. Эта сделка была оформлена как обмен акциями более чем на 25 миллиардов долларов по курсу 2003 года и была серьёзным поводом для дискуссий.

Планировалось, что, благодаря слиянию, HP сможет развить свою линейку продуктов и значительно усилить позиции на рынке, став крупнейшим в мире производителем компьютеров. Несмотря на формальное объединение, вновь созданная компания сохранила имя Hewlett Packard, а более 60% её акций досталось акционерам HP.

Однако слияние не решило проблем обеих компаний, из-за чего HP несколько ослабила свои позиции на рынке компьютеров. Причиной этому стали внутренние конфликты в коллективе, снижение количества исследований и уход части ведущих специалистов.

Пытаясь справиться со своими проблемами, в 2008 году Hewlett Packard поглотила одну из крупнейших компаний по поставке корпоративного оборудования EDS. Сумма сделки составила более 13 миллиардов долларов. Целью HP на тот момент уже стала концентрация на расширении своих позиций на рынке программного обеспечения. Однако желаемого эффекта покупка EDS и её присоединение к подразделению HP Enterprise не принесло, из-за чего в 2016 году компания заявила о намерении отделить это подразделение от материнской компании.

Ещё одной сделкой в этом направлении стало приобретение в 2011 году компании Authonomy, работавшей в отрасли программного обеспечения. Сумма сделки составила порядка 11 миллиардов долларов, однако, как выяснилось позже, одна из самых успешных IT-компаний Британии на тот момент оказалась сильно переоценена, а с лицензированием её продуктов возникли сложности, в результате чего вместо перспективного подразделения HP получила судебные тяжбы и необходимость компенсировать своим акционерам убытки от этой сделки.

Другим крупным поглощением стала покупка в 2017 году израильской компании Mobileye IT-гигантом Intel. Mobileye – один из лидеров отрасли разработки компонентов для автономного вождения. Со стороны Intel этот шаг объясняется намерением стать в будущем крупнейшим игроком в сфере беспилотного автомобилестроения.

После появления в общем доступе информации о планирующейся сделке, акции Mobileye выросли на 30%, что значительно увеличило расходы на её покупку для Intel, изначально планировавшиеся на уровне около 11 миллиардов долларов.

Тем не менее, в настоящее время Intel получил контроль над компанией, занимавшей на момент покупки около 70% мирового рынка беспилотного вождения. Некоторые эксперты высказывают предположения, что в будущем концерн сможет перенести наработки Mobileye из сферы автомобилестроения в свою профильную отрасль – производство компьютерных комплектующих.

Интернет

Сфера деятельности Интернет-компаний в настоящее время аккумулирует внутри себя огромные деньги. Соответственно, и сделки по слиянию в этой отрасли давно уже оцениваются в миллиардах долларов. Одним из крупнейших в данной сфере стало приобретение в 2014 году Марком Цукербергом и его Facebook мессенджера WhatsApp. Сумма сделки составила 19 миллиардов долларов, 4 из которых было выплачено наличными, а остальное – акциями.

После поглощения WhatsApp продолжил развиваться независимо при поддержке новой материнской компании и делал это достаточно успешно. Генеральный директор Ян Кум сохранил своё кресло, а также вошел в совет директоров Facebook.

Развлечения

Помимо крупнейшей сделки в истории, в индустрии развлечений случались и другие громкие слияния. Одним из них стало поглощение медиагигантом Disney компании Fox. Сумма сделки составила 71,3 миллиарда долларов, однако за эти деньги студия Disney приобрела в том числе и права на известные фильмы компании 21st Century Fox и несколько популярных телесериалов, в том числе и «Симпсоны».

К тому же, помимо бумаг Fox к медиагиганту переходят крупные пакеты других компаний: 39% телеканала Sky, и 30% акций Hulu. Также в руки Disney был передан телеканал National Geographic.

Слияние было полностью завершено лишь весной 2021 года, несмотря на то, что свои намерения о покупке Fox Disney высказывала ещё в 2017 году. В СМИ появлялась информация о том, что 12 миллиардов из полученной прибыли хозяин поглощаемой компании Руперт Мердок намерен завещать своим детям.

Фармакология

Пятое по сумме поглощение произошло в 1999 году в медицинской отрасли – известный фармацевтический гигант Pfizer купил Warner-Lambert Co. за рекордную для отрасли сумму в 91 миллиард долларов. Для совершения сделки компании даже пришлось выплатить 1,8 миллиарда компенсации American Home Products, которая заявила о своём намерении купить Warner-Lambert раньше.

Сделка по объединению позволила экономить значительные суммы в исследовательской отрасли путем кооперации мощностей двух гигантов. Новая компания сохранила название Pfizer, и возглавило её руководство поглощающей стороны.

В настоящий момент фармацевтический гигант является одним из мировых лидеров отрасли, производя достаточно большое количество препаратов, в том числе инновационных и узкоспециализированных.

Нефтегазовая отрасль

Шестое по размеру поглощение также приходилось на телекоммуникационную отрасль, а вот седьмым стало объединение двух известных нефтегазовых гигантов – Exxon и Mobil. Сумма этой грандиозной сделки была оценена экспертами в 80,3 миллиарда долларов.

Стоит отметить, что, так же как и в случае с AT&T и SBC, слияние стало «объединением семьи» – Exxon и Mobil являются частями разделённой в 1911 году величайшей нефтяной компании Standard Oil, принадлежавшей Джону Рокфеллеру.

Это разделение было крупнейшим решением в сфере антимонопольного законодательства и, несмотря на то, что эти компании являются лишь частью былого гиганта, их объединения хватило для появления в нефтегазовой отрасли одного из крупнейших предприятий.

Юридически объединение произошло посредством приобретения Exxon компании Mobil. При этом оплата по сделке осуществлялась акциями в соотношении 1,2-1,4 бумаги Exxon за 1 акцию Mobil. Капитализация вновь созданной Exxon Mobil Corporation составили 272 миллиарда долларов на момент слияния. Она стала владельцем более 40 нефтеперерабатывающих заводов по всему миру.

Любопытно, что следующее по стоимости объединение также произошло в нефтегазовой отрасли. Восьмым по размеру стало слияние Royal Duch Shell и Shell Transport & Trading. История их объединения также достаточно продолжительная. Дело в том, что ранее британское и голландское правительства настояли на работе этих двух предприятий под разными брендами для диверсификации активов, и лишь к 2004 году было получено разрешение на их слияние. Фактически, их объединение было простой формальностью – они и так работали сообща.

Сумма сделки слияния этих нефтяных компаний в 2005 году оценивается в 80 миллиардов долларов. В настоящее время получившийся концерн, объединённый под именем Royal Duch Shell, является одним из крупнейших игроков нефтегазовой отрасли с капитализацией в 252 миллиарда долларов. Это слияние стало последней на настоящий момент сделкой такого типа, оцененной более чем в 80 миллиардов долларов.

Ещё одной крупной сделкой по расширению для компании Shell стало поглощение в 2016 году британской BG Group. Эта операция позволила Shell обойти Chevron и стать второй в мире частной компанией по уровню капитализации после ExxonMobil. Однако сумма сделки составила всего 70 миллиардов, что существенно ниже, чем цена заключённой нефтяной компанией в 2005 году.

Sanofi SA и Авентис

Французская фармацевтическая компания Sanofi SA в 2004 г. попыталась произвести недружественное поглощение своего главного конкурента на внутреннем рынке – компании «Авентис». Сумма возможной сделки оценивалась почти в 48 млрд. $. Однако руководство «Авентис» отвергло предложение, после чего началось длительное противостояние двух компаний. В дело было вынуждено вмешаться французское правительство. Под его гарантиями 20.08.2004 г. произошло слияние двух фармацевтических гигантов в одну компанию с капитализацией в 105 млрд. $. Сделка по приобретению 95,4% акций «Авентиса» обошлось Sanofi SA в 54,5 млрд. долларов. До кризиса 2008 года котировки акций объединённой компании выросли примерно на треть.

Сбербанк и Denizbank

На российском рынке в прошлом году самой крупной сделкой M&A стала продажа «Сбербанком» своей дочерней компании в Турции Denizbank корпорации Emirates NBD из ОАЭ. Связано такое решение было с введёнными в 2014 г. санкциями Евросоюзом против «Сбербанка». В частности, ПАО был закрыт доступ к европейскому кредитному рынку. Данная сделка, заключённая в мае 2021 г., стала рекордной для России за весь прошедший год. Покупка 99,9% акций «ДенизБанка», принадлежащих ранее российской банковской организации, обошлась Emirates NBD 3,2 млрд. долларов, что составило ¼ от всего объёма сделок поглощения и слияния на российском рынке в первой половине 2021 года.

Правда, продажа турецкой «дочки» не смогла остановить падение котировок акций «Сбербанка», проседавших за прошлый год на 30%. Если в феврале 2021г. акции ПАО торговались за 275 руб., то в августе того же года – только за 185 рублей. Однако продажа Denizbank позволила сбербанку выплатить своим акционерам дивиденды в размере 18 руб. на акцию. В данный момент цена акций Сбербанка поднялась до 235 рублей. Котировки Emirates NBD также не показали в 2021 году позитивной тенденции – с момента поглощения до конца года компания просела примерно на 20%, однако затем акции «стрельнули» вверх.

Байер и Монсанто

В 2016 г. германский химический гигант приобрёл за 66 млрд. $ американского разработчика и производителя ГМО «Монсанто». Последняя компания получила в 1970-е годы печальную известность как поставщик дефолиантов для американской армии. Этими ядохимикатами авиация США опыляла джунгли, чтобы превратить их в пустыню, лишив партизан Вьетконга укрытий.

Капитализация «Байера» после присоединения «Монсанто» составила 120 млрд. $, разделённых на 826,9 млн. акций, при стоимости одной акции в 128$. С момента слияния компания «Байер» показывала стойкий рост прибыли, что отразилось на увеличении выплат дивидендов (до 5,9 евро на акцию). Однако в марте 2021 г. после судебного разбирательства суд Сан-Франциско признал сельскохозяйственные гербициды компании «Байер» опасными для здоровья. Впереди у «Байера» ещё несколько судебных исков, а стоимость акций к концу марта 2021 г. просела до показателя в 56$ за акцию, где в последний раз была лишь в 2012 году.

HP → EDS (2008), $15,4 млрд

В 2008 году Hewlett-Packard поглотила техасскую EDS (Electronic Data Systems). EDS была одной из крупнейших международных компаний по предоставлению услуг и поставок оборудования для корпоративного сектора. Уважаемая до слияния с HP компания сдала свои позиции – многих сотрудников сократили для экономии средств, другие ушли из-за несогласия с политикой руководства HP.

Оценка стоимости EDS была сильно завышена, через 4 года это признали и в Hewlett-Packard. Концентрация на краткосрочных отношениях с клиентами, стремление быстро заработать, непонимание всех процессов внутри компании и неправильный выбор приоритетов – это были основные проблемы интеграции EDS и HP Enterprise Services, по мнениям экспертов.

Google → Motorola (2011), $13,2 млрд

Летом 2011 года Google объявила о приобретении Motorola Mobility, получив больше 20 тысяч патентов на различные мобильные разработки вместе с исследовательской лабораторией. Далее Google представила смартфоны Motorola X и Motorola G, работающие на очищенной от большинства сторонних модификации версии Android.

Такой шаг привлёк внимание и насторожил многих производителей смартфонов, особенно Samsung. Корейский гигант почувствовал, что даже его мощи не хватит, чтобы обогнать Google в случае прямой конкуренции.

Версия Android от Google воспринималась пользователями лучше, чем перегруженный вариант оформления от Samsung. Поэтому корейской компании пришлось повременить с планами об использовании своей ОС Tizen.

В начале 2014 года Google и Samsung заключили десятилетнее соглашение, в котором содержатся ограничения по возможным изменениям Android на производимых смартфонах. Google смогла удержать крупнейшего производителя устройств на своей ОС от конфронтации, при этом получив больший контроль над продуктом.

В итоге после продажи Motorola компании Lenovo по гораздо более низкой цене Google сохранила все патенты и исследовательские мощности, усилив влияние на производителей Android-устройств.

HP → Autonomy (2011), $11,7 млрд

Компания Autonomy, занимавшаяся анализом больших данных и разработкой программного обеспечения, к 2010 году стала одной из самых успешных ИТ-компаний Великобритании. В это время руководители HP искали пути улучшения бизнеса. Перспективное направление они увидели в анализе и управлении данными. Для усиления в этом направлении компания приобрела 87% акций Autonomy.

Как и в случае с Compaq, многие были недовольны этим слиянием. Позже стало понятно, что лицензировать продукты Autonomy не так просто и выгодно, а сама компания была сильно переоценена на момент сделки. В завышении финансовых показателей обвинили предыдущих руководителей Autonomy. Но сооснователь и бывший гендиректор британской компании заявил в ответ, что так произошло из-за различий в европейской и американской системах отчётности.

HP списала $8,8 млрд активов Autonomy. В 2015 году HP и команда бывших руководителей Autonomy подали встречные иски в суд с требованиями компенсировать причинённый ущерб. Кроме того, на HP подали в суд акционеры, пострадавшие от этой сделки – компания выплатит им $100 млн.

С момента покупки британской фирмы HP сократила 27 тысяч сотрудников, а в ноябре 2015 года произойдёт окончательное разделение компании на Hewlett Packard Enterprise и HP Inc. Первое подразделение будет заниматься разработкой программного обеспечения и услугами для корпоративного бизнеса, а второе продолжит вести производство персональных компьютеров и принтеров.

Oracle → PeopleSoft (2005), $12,6 млрд

В 2003 году PeopleSoft занимала второе место на рынке систем управления предприятием после SAP. Компания закончила слияние с JD Edwards, что позволило им вести дела не только с корпорациями, но и со средними по величине организациями.

Третье место на рынке ERP-систем было за Oracle, планировавшей изменить своё положение. Для этого понадобилось полтора года и $12,6 млрд по современному курсу. С июля 2003 года Oracle атаковала PeopleSoft предложениями о поглощении, сначала повышая цену относительно рыночной, а затем уменьшая размер предложения. Совет директоров PeopleSoft отстаивал независимость компании, поражаясь агрессивному давлению со стороны Oracle.

К делу подключились Министерство юстиции США и Европейская комиссия, считавшие потенциальную сделку незаконной. Но Oracle во главе с Ларри Эллисоном смогла добиться своего – в сентябре 2004 года в США признали, что нарушения антимонопольных законов в этой операции нет. Позже такое же решение приняли и в Европе. К 2005 году Oracle завершила сделку по поглощению, уволив больше половины сотрудников PeopleSoft.

Многие клиенты PeopleSoft опасались, что её покупка была совершена только ради устранения, и большинство разработок бывшего конкурента Oracle свернёт. Однако после слияния Oracle продолжила развивать и выпускать системы PeopleSoft и JD Edwards, сделав их частью своего пакета приложений. Через год после сделки прибыль корпорации увеличилась, Oracle приблизилась к своему главному конкуренту – SAP.

Oracle → Sun (2009), $8,2 млрд

Весной 2009 года Sun Microsystems объявила о согласии стать частью Oracle. Как и в случае с PeopleSoft, власти США и Европы сильно обеспокоились этой сделкой. После одобрения акционерами Sun прошло ещё полгода, прежде чем слияние было одобрено государственными структурами.

Sun заявила о возможном сокращении рабочих мест и уменьшении прибыли на 25 процентов из-за подвешенного состояния и неопределённости в глазах клиентов. В январе 2010 года Oracle подтвердила завершение поглощения Sun. По информации Wikileaks, одобрению сделки Европейской комиссией поспособствовало давление со стороны США.

Почти все руководители Sun ушли сразу после её поглощения. Также компанию покинули важные разработчики, включая создателей Java, XML, Hudson и DTrace. Oracle остановила разработку OpenSolaris и сделала систему закрытой, новую версию назвали Solaris Express.

Одной из важнейших проблем поглощения Sun Европейская комиссия и многие разработчики посчитали приобретение Oracle широко используемой MySQL. Компания согласилась предоставлять две лицензии на систему управления базами данных – GPL и коммерческий вариант. Кроме того, компания закрыла проект OpenOffice.org и уволила всех разработчиков из его команды. Но проект получил развитие в свободно распространяемом ответвлении LibreOffice.

Приобретение Sun позволило Oracle стать не только софтверным гигантом и контролировать использование Java, но и производителем серверных систем на базе SPARC — серверов, разработанных Sun совместно с Fujitsu. Теперь Oracle предоставляет техническую поддержку при условии, что аппаратные средства отвечают всем требованиям. Компания больше не зависит от разработок IBM, HP или EMC.

Microsoft → Skype (2011), $9 млрд

Microsoft поглотила Skype в 2011 году, обогнав Google, Facebook и Cisco со своим предложением. Эксперты отнеслись к сделке скептически, отметив, что Microsoft явно переплатила за компанию, которая никак не могла выйти на прибыльность.

Кроме того, предыдущие крупные поглощения оказались для ИТ-гиганта провальными. Несмотря на то, что сильно заметного эффекта это слияние до сих пор не принесло, Microsoft смогла извлечь определённую выгоду.

Приобретение Skype позволило Microsoft закрепиться в сфере IP-телефонии и видеосвязи, получив платных подписчиков в числе огромной базы пользователей. Компания смогла интегрировать Skype со своими продуктами — Windows, Office, Xbox, Bing, Microsoft Messenger и Lync. Так Microsoft повлияла на свои сервисы одновременно и для обычных пользователей, и для корпоративных клиентов.

Серьёзной прибыли Skype всё ещё не приносит, но служит связующим звеном для других проектов корпорации, и, при верном подходе, сможет сдерживать конкурентов за счёт большей популярности.

Facebook → WhatsApp (2014), $22 млрд

По сравнению с ценой, которую Facebook заплатила за WhatsApp, прибыльность мессенджера очень мала. Но, как сообщали Bloomberg, на данный момент для WhatsApp важен только постоянный рост. Экспериментировать с методами монетизации они начнут уже после достижения миллиарда пользователей. В компании считают, что Facebook Messenger и WhatsApp не конкурируют друг с другом благодаря разной направленности в использовании.

Многие эксперты положительно оценили эту сделку, посчитав её выгодной для Facebook. Пока нет полной уверенности, что такое дорогое приобретение принесёт соразмерную прибыль, но в долгосрочной перспективе это вполне возможно.

Dell → EMC (2015), $67 млрд

На этой неделе Dell и EMC официально заявили о готовящемся слиянии, которое станет крупнейшим в истории ИТ-индустрии. Специалисты считают, что есть очень много причин, по которым всё может пойти не так, как было задумано. Пример HP это подтверждает.

Но руководители компаний уверены, что совместными усилиями их уже общая организация сможет выжить на быстро меняющемся рынке и оставаться конкурентоспособной. Аналитики отмечают, что статус частной компании поможет Dell в данной ситуации. Такие серьёзные преобразования гораздо сложнее провести для публичных организаций.

Они выпускают продукты, которые были популярны 15 лет назад, но сейчас спрос едва растёт. Dell и EMC не смогли найти ничего нового для своих продуктов или провести слияния, чтобы компенсировать эту проблему.

 

Питер Коэн, Peter S. Cohan & Associates

Поглощение EMC должно усилить позиции Dell в сферах хранения и обработки данных, сетевого оборудования и серверных систем. Это особенно актуально сейчас, когда им приходится конкурировать с Amazon, Microsoft и Google.

ВТБ

Банковский гигант ВТБ в 2021 г. присоединил банк ВТБ24, с полной ликвидацией последнего как отдельного юридического лица. Такое решение принял совет акционеров компании, в целях концентрации капитала и в результате за прошедший после поглощения год, чистая прибыль организации выросла вдвое, достигнув 179 млрд. руб. При этом основной пакет акций (60,9%) ВТБ находится в руках у правительства России – Минфина и Росимущества. В апреле 2021 цена акций ВТБ показала годовой максимум в 5.4 копейки, но затем двинулась вниз, к концу года составив 3.5 копейки. При этом руководство ВТБ скупало акции у недовольных объединением акционеров по установленной цене, равной всего 3,8 коп.

AOL и Time Warner Cable

Пример более ранней сделки. Давно, в начале 2000-х годов американский AOL был крупнейшим в мире интернет-провайдером, поставлявшим свои услуги жителям Североамериканского континента. «Time Warner Cable» — ещё один медиа-гигант из Северной Америки. В начале 2000-х AOL была одной из крупнейших в мире компаний-поставщиков новостного и развлекательного контента. Одновременно «Тайм Уорнер» выступала в качестве интернет-провайдера и поставщика услуг кабельного телевидения.

В 2001 году оба цифровых гиганта решили объединить усилия, дабы завоевать не только весь американский, но и мировой рынок. Стоимость сделки по объединению двух гигантов составила рекордные, и до сих пор не побитые, 186 миллиардов долларов. Вот только итог этого начинания оказался не такой радужный и со временем объединённая компания растеряла свои лидирующие позиции. Уже к 2009 г. её капитализация сократилась в 15 раз по сравнению с первоначальной, что привело к массовым сокращениям рабочего персонала.

В том же 2009 году совет акционеров, чтобы спасти положение, принимает решение о разделении медийного конгломерата на две независимые компании. Но пользы это не принесло и сегодня оба бывших гиганта находятся, по сути, на задворках американского медиа-бизнеса. Из других всемирно известных сделок M&A отметим:

• Google → Motorola (2011 г.), $13,2 млрд
• Microsoft → Skype (2011 г.), $9 млрд
• Facebook → WhatsApp (2014 г.), $22 млрд

Общая характеристика рынка M&A

В последние десятилетия мировой рынок сделок слияний и поглощений показывает устойчивый рост. Так, начиная с 1980 по 2000 г. число подобных сделок в мире увеличивалось на 45% ежегодно. Общая доля сделок M&A в мировом валовом продукте увеличилась за эти два десятилетия с 0,8 до 8%, а суммарный объем сделок к началу 21 века достиг 3 млрд. долларов.

Интересно отметить, что количество сделок M&A обычно возрастает во время экономических кризисов, тем более в экономиках развивающихся стран. Причины довольно понятны: кризис это проверка на прочность, которую выдерживают лишь сильные и устойчивые бизнесы. В то же время для тех, кто близок к разорению, это шанс не обанкротиться вовсе, сохранив хотя бы часть мест занятым на производстве людям. Российская статистика хорошо это подтверждает:

Как видно, в кризисном 2009 году по сравнению со стабильным 2007 число сделок слияния и поглощений выросло в 4 раза, превысив 1.5 тысячи. В то же время объем сделок стал в три раза меньше. Поскольку основной сектор в России нефтегазовый и большая часть слияний осуществляется там, уменьшение объемов при сильном росте проводимых сделок нетрудно объяснить падением цены на нефть. После кризиса число слияний и поглощений пошло на убыль, в 2021 году составив в три раза меньше, чем максимум 10-летней давности.

По данным techcrunch.com на мировом рынке слияний и поглощений картина следующая:

Здесь мы видим обратную тенденцию, чем в России — на начало 2010-х годов поглощений заметно меньше, чем в 2021 году — и по числу, и по объему. Однако поскольку в поглощении нередко участвуют компании из разных стран, то возникают разные варианты учета объемов сделок в национальной статистике. С другой стороны можно найти данные, где ежегодное число слияний и поглощений не ниже, чем 10-15 тысяч. Видимо, можно насчитать и больше, если учитывать слияния в мелком розничном бизнесе.

Как говорилось выше, при совершении сделок поглощения и слияния следует учитывать множество факторов. Только правильный расчёт может принести выигрыш от сделки M&A — мультипликативный эффект, ведущий к росту оборотов и финансовой прибыли. В противном же случае поглощаемая компания может стать источником дополнительных расходов.

Согласно данным американского финансово-экономического журнала «Форбс», количество удачных слияний соотносится с явно неудачными как 5:1

Подобное соотношение обусловлено скрупулёзной аналитической работой, которая ведется перед заключением подобных сделок. Итого, для активного инвестора новость о поглощении одной крупной компании другой может быть позитивным сигналом для изучения ситуации с последующей покупкой акций.

Неудачи же при M&A-сделках чаще всего относятся не столько к просчётам в бизнес-стратегии, сколько к внешним воздействиям: изменение рыночной конъюнктуры, агрессивные действия конкурентов. Также значительную роль в неудачных слияниях играет неэффективный менеджмент компаний, который попросту не успевает перестроиться под новый режим работы: отдельные примеры поглощений хорошо демонстрируют риски этого процесса.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.