Пошаговая инструкция реорганизации предприятия путем присоединения

Основные сведения

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

1. Присоединение.
2. Слияние.
3. Разделение.
4. Преобразование.
5. Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ст.53 ФЗ № 14).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

В устав правопреемника вносятся соответствующие изменения. После чего внесенные правки подлежат государственной регистрации.

Согласно 57 статье ГК РФ только тогда, когда в государственном реестре сделана запись о ликвидации присоединенного субъекта хозяйствования, реорганизация считается осуществленной.

С 01.09.2014 вступили в силу изменения ГК РФ (ФЗ №99 от 05.05.2014), касающиеся процедуры присоединения.

К ним относится:

Возможность одновременного сочетания	Нескольких методов реорганизации
Присоединение происходит только между двумя фирмами	Которые имеют одну организационно-правовую форму
Общества не могут быть преобразованы	К унитарные коммерческие или некоммерческие организации

Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:

• Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
• Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
• Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
• Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
• Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и иными нормами.

Реорганизации всех типов кроме реорганизации путем присоединения, предполагают создание нового юридического лица и вместе с тем – прекращение деятельности старого.

Какая цель реорганизации предприятия в форме присоединения?

Присоединение позволяет достичь нескольких целей:

• улучшения рентабельности бизнеса объединенных компаний;
• повышения конкурентоспособности на рынке;
• повышения эффективности управления.

Действующие нормативы

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:

1. ФЗ «О государственной регистрации…» №129-ФЗ от 08.08.2001.
2. Налоговым кодексом.
3. ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ.
4. ФЗ «Об обществах…» №14-ФЗ.

Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу. Для этой цели изданы и некоторые подзаконные нормативные акты.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

Причины процедуры реорганизации

Собственники юридического лица могут затеять реорганизацию по разным причинам.

Но, к наиболее «популярным» можно отнести:

• падение спроса на производимый товар;
  

  Посредством реорганизации будет проведена модернизация оборудования, что поможет увеличить конкурентоспособность товара.

• поглощение другого предприятия;
  

  Это, так называемый, передел бизнеса. Одно, более сильное предприятие, поглощает другое, более слабое, с целью увеличения свое конкурентоспособности.

• разделение бизнеса;
  

  Может быт и так, что учредители не могут договориться между собой. Единственный выход из такой ситуации – разделить бизнес.

• вывод активов;
  

  Вывести активы из оборота юридического лица, не нарушая законодательство, довольно сложно. Но, можно провести реорганизацию в форме выделения и выделить новое юрлицу, ему передать эти активы. Это единственный законный способ, хотя довольно длительный.

• передача активов третьим лицам;
  

  Если действующему юрлицу запрещено совершать сделки, то преобразование – единственный выход.

• минимизация налогообложения;
  

  Некоторым предприятиям нельзя использовать специальные режимы налогообложения или применять налоговые льготы. Но, после реорганизации, новые фирмы смогут использовать и то, и другое. Это приведёт к увеличению общей прибыли.

Этапы реорганизации ООО путем присоединения

Присоединение одной компании к другой выполняется в несколько этапов:

1. Выбирая одну из форм реорганизации, юридические лица должны учитывать особенности правопреемства. Так, при присоединении права, обязанности присоединяемого лица переходят к присоединяющему.
2. На общем собрании участников ООО принятие решения.
3. Уведомление о начале процедуры регистрирующего органа (уведомляет налоговый орган основное Общество).
4. Уведомление о предстоящей процедуре кредиторов.
5. Размещение информации о процедуре в средствах массовой информации.
6. Сбор документов для регистрирующего органа, расположенного по месту нахождения присоединяющей компании.
7. Присоединяемое Общество подает документы в ИФНС (лично, через представителя, через сервис налоговой, по почте).
8. Получение документов о государственной регистрации.

ЭТАП 1: ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:

• Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
• Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.
• Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
• Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.

ЭТАП 2: УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА (ФНС) О НАЧАЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в реорганизации.

При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

ЭТАП 3: СДАЧА ДОКУМЕНТОВ О НАЧАЛЕ ПРОЦЕДУРЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН

После того как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель или его представитель действующий на основании нотариальной доверенности должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Талоны выдаются по нескольким категориям, регистрация реорганизации это талон категории – F. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди. Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 — № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 33 — № 77). Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.

В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди.

Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например F 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером F 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: F 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

ЭТАП 4. ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ О НАЧАЛЕ ПРОЦЕДУРЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Для получения документов (возможно по нотариальной доверенности) необходимо в день указанный в расписке приехать в МИФНС № 46 и пройти в зал № 4 , вход в который находится с обратной стороны входа в зал № 1 (проход по улице). В Зале № 4 так же находятся терминалы электронной очереди, через которые необходимо получить талон на получение документов о регистрации ИЗМЕНЕНИЙ В егрюл ((на основании расписки (и при необходимости по доверенности). Талон категории «Р». Зал N4 предназначен для ожидания очереди на получение документов. В этом зале установлены табло электронной очереди, регулирующие и определяющие порядок очереди.

ЭТАП 5: УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 ФЗ О гос. регистрации юридических лиц).

Организации-правопреемники берут на себя все права и обязательства перед кредиторами реорганизуемых ООО, но кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а если это невозможно – то и прекращения таких обязательств.

ЭТАП 6: ПУБЛИКАЦИЯ СООБЩЕНИЙ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В «ВЕСТНИКЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ»

Закон обязывает дважды оповестить кредиторов путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о предстоящей реорганизации, ее форме, составе участников, правопреемниках упраздняющихся ООО и порядке востребования прав кредиторами. Периодичность публикаций строго определена – дважды с разницей в 1 календарный месяц после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ООО.

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Подать заявку на публикацию сообщения о реорганизации можно в электронном виде на сайте Вестника государственной регистрации.

ЭТАП 7: СБОР И СДАЧА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ЗАВЕРШЕНИЯ РЕГИСТРАЦИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА

После повторного размещения сообщения в «Вестнике гос.регистрации», можно начинать формировать комплект документов для ФНС, чтобы завершить процедуру реорганизации.

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

Реорганизация в форме присоединения:

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

• Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003);
• Договор о присоединении;

В формах реорганизации путемпреобразования, выделения, разделения, слияния.

• Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (ф. 1200);
• Учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде;
• Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
• Передаточный акт;
• Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб.
• Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда;

Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно. Основная задача обеспечить отсутствие задолженности перед ПФР.

Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; а также ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

ЭТАП 8. ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ О РЕГИСТРАЦИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Допускается прислать комплект документов по почте заказным письмом с описью вложения. Также, в случае использования электронного документооборота с ФНС, вы можете передать документы через интернет с помощью специализированно программного обеспечения или из личного кабинета на портале Госуслуги.

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

• Свидетельство о государственной регистрации;
• Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
• Лист записи ЕГРЮЛ.

Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.

ЭТАП 9. ПРОВЕРКА ДОКУМЕНТОВ НА НАЛИЧИЕ ОШИБОК В ЕГРЮЛ

После того как вы получили документы о государственной регистрации реорганизации необходимо проверить их на наличие ошибок допущенных регистрирующим органом.

В регистрирующих органах работают обычные люди. Простая невнимательность или сбой в программе могут привести к неправильному заполнению регистрационного дела, и как следствие — к выдаче документов с ошибками. Поэтому проверьте ФИО участников компании и руководителя их паспортные данные, а так же размер долей и размер УК предприятия и иные сведения.

Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом можно в том случае, если вы заметите ее в день получения документов. Тогда, вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки, а так же иные сведения. В течение семи дней регистрирующий орган должен исправить ошибку в ЕГРЮЛ. Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях. Следовательно, если в поданном Вами бумажном заявлении ошибки нет, оно имеет приоритет перед электронными данными инспектора.

Документы для реорганизации в форме присоединения

Регистрационные действия процесса реорганизации путем присоединения обязывают участников подготовить определенный пакет документом для предоставления в ИФНС:

• Заявление по форме № Р16003, которое подается при внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении хозяйственной деятельности присоединенного ООО.
• Передаточный акт. Этот документ подготавливает каждая компания, участвующая в процессе. Акт утверждается учредителями ООО или органом, принявшим решение о присоединении.
• Договор о присоединении, подписанный между организациями (при его наличии).
• Копии извещений в журнале «Вестник государственной регистрации», а также копии писем кредиторам с извещением о реорганизации.

Сроки проведения инвентаризации при реорганизации

При реорганизации всё или часть имущества переходит к правопреемнику. Чтобы правильно составить разделительный баланс, необходимо провести инвентаризацию всего имущества и денежных средств реорганизуемого предприятия.

Законодательство

Реорганизация происходит на основании положений действующего гражданского законодательства. Стоит обратить внимание на п. 5 ст. 58 ГК РФ.

В зависимости от формы собственности реорганизуемого юридического лица, следует ориентироваться на нормы следующих «узких» нормативных актов.

Это:

• ст. 57 ГК РФ и ст. 20 Закона № 208-ФЗ от 26. 12. 1995 года «Об акционерных обществах» — если реорганизуется публичное или непубличное акционерное общество (ОАО и ЗАО ранее);
• Федеральный закон от 14. 11. 2002 года № 161-ФЗ «Об государственных и муниципальных унитарных предприятиях» — это реорганизации подлежит такое учреждение;
• Федеральный Закон от 08. 02. 1998 года № 14-ФЗ «Об ООО»;
• другие «узкие» нормативные акты.

Государственная регистрация нового юридического лица, происходит на основании Федерального Закона от 08. 08. 2008 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

Правопреемство происходит на основании нескольких положений налогового законодательства, а именно НК РФ.

Инвентаризация проводится в соответствии с:

• Федеральным Законом № 402-ФЗ от 06. 12. 2011 года «О бухгалтерском учёте»;
• Приказом Минфина № 49 от 19. 06. 1995 года «Об утверждении методических указаний по проведению инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

Основания для инвентаризации

Прежде чем проводить какие-либо мероприятия по реорганизации, необходимо собрать общее собрание учредителей, участников или акционеров. Они должны принять соответствующее решение и оформить его в виде протокола.

После по предприятию издаётся приказ о будущей реорганизации и начале подготовительного этапа. Данный приказ издаётся по предприятию в целом. Образец смотрите тут.

На основании этого приказа издаётся приказ о проведении инвентаризации всего имущества юрлица, а также его денежных средств и финансовых обязательств. Инвентаризация будет проведена на дату принятия решения о реорганизации.

Приказ о проведении инвентаризации: образец

(от лат.inventarium — хозяйственные предметы) – это периодический переучет наличного имущества, товаров с целью проверки их наличия и сохранности, а также установления их соответствия ведомостям учета материальных ценностей. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. Необходимость проведения инвентаризации установлена законодательством России о бухгалтерском учете.

В частности, об этом говорит ст.11 Федерального закона «О бухгалтерском учете» № 402-ФЗ от 06.12.2011 г.

Важно! Инвентаризация производится в отношении активов и обязательств по инициативе самого налогоплательщика или во исполнении требований закона – обязательная инвентаризация.

В случае, если инвентаризация производится по инициативе налогоплательщика, то он самостоятельно определяет случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации.

Обязательное проведение инвентаризации, а также требования к ее проведению устанавливаются законодательством России, федеральными и отраслевыми стандартами.

Важно! Процедура проведения инвентаризации начинается изданием соответствующего Приказа руководителя. Постановлением Госкомстата России № 88 от 18.08.98 г.

утверждена унифицированная форма Приказа о проведении инвентаризации № ИНВ-22. Приказ о проведении инвентаризации для частного случая ее проведения может быть составлен с учетом реквизитов, предусмотренных для данной формы. В качестве образца ниже приведем форму Приказа о проведении инвентаризации.

Приказ Дата № _____________ О проведении инвентаризации В соответствии с порядком, установленным Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств», Инструкцией по бюджетному учету, утвержденной приказом Минфина России от 06.12.2010 № 162н, и в целях обеспечения достоверных данных бухгалтерского учета и годовой отчетности ООО «_________» приказываю: 1. Провести инвентаризацию ___________________(имущества, финансовых активов и обязательств) по состоянию на «___»________ ____ года. 2. Для проведения инвентаризации основных средств, находящихся на балансе и числящихся на забалансовых счетах бюджетного учета у материально ответственных лиц ________________ (ФИО), _____________________ (ФИО), _________________ (ФИО) назначить рабочую инвентаризационную комиссию в составе: Председатель ___________________________________ (ФИО, должность) Члены комиссии: ___________________________________ (ФИО, должность) ___________________________________ (ФИО, должность) 3.

Для проведения инвентаризации денежных средств в кассе, бланков строгой отчетности, материальных запасов, находящихся на балансе и числящихся на забалансовых счетах бюджетного учета у материально ответственных лиц ___________________ (ФИО) , __________________ (ФИО) _________________ (ФИО).

назначить рабочую инвентаризационную комиссию в составе: Председатель ___________________________________ (ФИО, должность) Члены комиссии: ___________________________________ (ФИО, должность) ___________________________________ (ФИО, должность) 5. К инвентаризации приступить «___»_______ _____ года и окончить «___»_______ _____ года. Материалы по результатам инвентаризации сдать в финансовый отдел не позднее «___»_______ _____ года.

6. Финансовому отделу (ФИО) проверить и сопоставить данные инвентаризационных описей и актов инвентаризации с данными бюджетного учета и до «___»_______ _____ года подготовить предложения руководителю по результатам инвентаризации. 7. Результаты инвентаризации отразить в бюджетном учете до «___»_______ _____ года. 8. Материально ответственным лицам до начала инвентаризации проверить наличие и состояние объектов основных средств и материальных запасов по местам их хранения, «___»_______ _____ года представить в комиссию расписку в том, что все поступившие основные средства и материальные ценности оприходованы, выбывшие – списаны, все первичные документы по ним сданы в финансовый отдел.

9. Контроль за исполнением приказа возложить на _______________ (ФИО, должность) Руководитель ФИО

Бухучет после реорганизации: на — стыке двух эпох

Как правильно реорганизованным компаниям составить ЗБО, а правопреемникам разнести входящие остатки по счетам и наладить учет, расскажем в нашей статье.

• записи о возникших в результате слияния, разделения, преобразования юрлицах;
• записи о прекращении деятельности присоединяемого юрлица.

Присоединяющая компания формирует вступительные остатки на дату прекращения деятельности реорганизованной организаци и пп. 21, 33 Приказа № 44н; п. 4 ст. 57 НК РФ .

Выделившиеся компании (а также возникшие при разделении и преобразовании) могут воспользоваться планом счетов предшественника.

Составление заключительной бухотчетности — своеобразное прощание фирмы со своим дореорганизационным периодом

Даже если на момент формирования вступительных остатков по счетам СПИ некоторых объектов составит 12 месяцев и меньше, их нужно учесть как ОС.

Инвентаризация при реорганизации в форме присоединения

3.4. Составление объединительного баланса при реорганизации предприятия в формах слияния и присоединения

Все собранные документы, подтверждающие рыночную стоимость, или отчет, полученный от независимого оценщика, необходимо приложить к разделительному балансу.

По решению учредителей материально-производственные запасы в передаточном акте могут быть оценены как по фактической, так и по рыночной стоимости.

Как провести инвентаризацию при реорганизации

3 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв.

Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н), п.

2.1 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утв. Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49) (далее — Методические указания N 49)).Инвентаризация имущества и обязательств при реорганизации в формах присоединения, слияния и разделении проводится той организацией (организациями), которая прекращает свою деятельность.

Если реорганизация проводится в формах выделения или преобразования, то инвентаризация проводится реорганизуемой организацией.Цели инвентаризации при реорганизации:1) выявление фактического наличия имущества и обязательств, подлежащих приемке-передаче;2) сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского

Подготовительный этап

На этом этапе те лица, которые отвечают за сохранность товара, ценностей и имущества, составляют промежуточные документы – реестры. В этих реестрах отражаются реквизиты приходных и расходных документов с даты последней инвентаризации и до даты нынешней.

Все эти реестры передаются инвентаризационной комиссии.

Они служат для того чтобы правильно определить остатки и сверить их с данными бухгалтерского учёта.

Натуральная и документальная проверка

1. На данном этапе проверяется фактическое наличие товаров. Имущества и ценностей. Фактически, каждую позицию пересчитывают вручную, а сведения об этот заносят в инвентаризационную опись.
2. Затем проверяют документы на всё указанное имущество. Товары и ценности. По окончании документальной проверки составляется другой документ – акт инвентаризации.

И опись, и акт составляются в 2-ух экземплярах. На каждом листе указывается количество листов в документе, а также порядковый номер конкретного листа. Если в документах остались незаполненные строки, они просто перечёркиваются, но пустыми не остаются.

Таксировочный этап

В опись инвентаризации и соответствующий акт вносятся сведения об оценке каждой позиции в денежном эквиваленте. Данные об оценочной стоимости берутся из бухгалтерской документации.

Сравнительно-аналитический

На данном этапе, члены инвентаризационной комиссии проводят сверку фактического наличия каждой позиции в описи с данными бухгалтерского учёта.

Если обнаружены отклонения, то комиссия выясняет их причины (например, естественная убыль товара), а данные отражают в результатах проведённой инвентаризации.

По факту того, что обнаружена недостача или излишек по какой-либо позиции, необходимо получить письменные объяснения от материально ответственных лиц. Все полученные результаты оформляются в соответствующей ведомости.

Заключительный

Заполненную ведомость подписывает руководство юридического лица, включая главного бухгалтера. На основании ведомости издаётся приказ по предприятию об утверждении результатов инвентаризации.

На основании приказа вносятся данные в соответствующие реестры. Все эти материалы передаются в бухгалтерию. Там они должны храниться 5 лет.

Кто отвечает за результаты

Ответственным за результаты инвентаризации является директор или руководитель юрлица.

Срок реорганизации в форме присоединения

Реорганизация с присоединением одного юридического лица к другому длится в связи с необходимым сроком ожидания после публикации информации в СМИ − от 3,5 до 4,5 месяцев. Дело в том, что нужно соблюсти 2 срока:

• первый − это общий срок реорганизации должен составлять не менее 3 месяцев;
• второй − после выхода первой публикации в специальном журнале «Вестник государственной регистрации» до момента выхода второй публикации должно пройти не менее 2 месяцев.

Госпошлина за реорганизацию в форме присоединения

Налоговым кодексом не предусмотрена уплата госпошлины за проведение данной процедуры. Но статья 333.33 НК Российской Федерации требует уплаты пошлины присоединяющей компанией за внесение изменений в ее учредительные документы.

Проводки при присоединении дочерней компании

Материнская компания должна на дату процедуры реорганизации сформировать заключительный бухгалтерский баланс. В этом документе в составе активов будет отображаться финансовое вложение. Иными словами до момента государственной регистрации юридического лица вследствие реорганизации аннулирование активов с уменьшением валюты баланса не будет происходить. Но этот же актив не включается у дочерней организации в объединенный баланс, а уставной капитал ООО и его размер определяется участниками юрлиц, которые участвуют в процессе.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Присоединение ООО к АО − это?

Учредители Общества с ограниченной ответственностью имеют законное право присоединить свою компанию к акционерному обществу. Особенности реорганизации ООО в форме присоединения к АО заключаются в том, что предприятие, к которому присоединяется Общество, не изменяет свое наименование, не провидит каких-либо расчетов с кредиторами, а просто продолжает функционировать. В то же время, присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование. Все его активы переоформляют на Обществу, которое осталось после реорганизации.

Пошаговая инструкция процедуры присоединения ООО к АО в 2021 году

Для того чтобы присоединить ООО к акционерному обществу нужно придерживаться следующей инструкции:

1. Созвать внеочередное собрание участников Общества с ограниченной ответственностью
2. Принять единогласное решение о реорганизации путем присоединения.
3. Обязательно провести инвентаризацию и активов, и обязательств.
4. Составить договор о присоединении ООО к АО. В этом документе следует согласовать условия присоединения.
5. При необходимости может понадобиться согласие на реорганизацию антимонопольного органа.
6. Обязательно уведомить инспекцию ФНС о грядущих изменениях.
7. Известить кредиторов лично, посредством отправки уведомлений в письменной форме, а также в СМИ.
8. Не будет лишним, если присоединяемое юридическое лицо проведет сверку расчетов в ИФНС.
9. Провести общее (совместное) собрание участников ООО и акционеров АО.
10. Подать в налоговую инспекцию заявление по форме № Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия, а также договор о присоединении.

Главой 4 Гражданского кодекса РФ, а также корпоративным законодательством регулируется реорганизация ООО путем присоединения к АО. Так, юристы компаний-участников данной процедуры составляют договор о присоединении. Это предусмотрено ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уведомляется регистрирующий орган по форме № Р12003 в течение 3 дней после принятого решения. К уведомлению нужно приложить решение о реорганизации. Документ нужно подать в ту налоговую инспекцию, на территории которой находится реорганизуемое ООО. Но можно также подать бумаги в Единый регистрационный центр, если он есть в населенном пункте, где находится организация.

Согласно договору о присоединении совместное общее собрание юридических лиц при реорганизации проводится для того, чтобы принять решение о внесении правок в Устав Общества, к которому присоединяется ООО.

Конвертация акций при присоединении ООО к АО

Относительно вопросов конвертации акций в доли, то это решается во время реорганизации путем присоединения в соответствующем договоре о присоединении ООО к АО. Так, никаких ограничений в этом процессе нет.

Возникающие вопросы

К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим
законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.

Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.

Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.

К такой категории относятся:

• фирмы по страхованию;
• компании, торгующие алкоголем;
• предприятия, предоставляющие услуги связи.

Реорганизованные предприятия имеют право перейти на упрощенную систему налогообложения. Порядок перехода определяется положениями НК РФ.

Для этого на рассмотрение регистрирующему органу подается уведомление по форме 26.2-1.

Каковы последствия

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.

Причиной может стать следующее:

1. Не тот орган управления принял решение о присоединении.
2. Нарушены права акционера(ов).
3. Регистратору предоставлена недостоверная информация.
4. Нет согласия ФАС.

Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Нерешенные кадровые вопросы

Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:

1. Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации. Если рабочий отказывается, работодатель вправе разорвать с ним трудовой договор.
2. Сотрудники увольняются с одной компании и принимаются в другую.
3. До начала процесса присоединения штат сокращается.

Нюансы для бюджетного учреждения (казенного)

Поскольку бюджетные учреждения созданы для достижения некоммерческих целей (культурных, благотворительных, научных, социальных, образовательных, охраны здоровья), они подпадают под действие ФЗ «О некоммерческих организациях» №7-ФЗ от 12.01.1996.

Кроме этого, исходя из пункта первого ст.60 ГК РФ, бюджетная организация обязана в течение трех дней после принятия решения письменно известить ФНС России о начале процедуры реорганизации.

В уведомлении должна быть указано организационно-правовая форма создаваемого предприятия.

Возможно ли увольнение при процедуре

По собственной инициативе директор не имеет права уволить беременную женщину (ст.261 ТК РФ). Получить расчет работник, может только по собственной инициативе.

Согласно пятой части ст.75 ТК РФ, при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.

Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.

Если сотрудник выразил желание работать при новом руководстве, то работодатель обязан выполнить следующие действия:

1. Издать приказ о реорганизации предприятия.
2. Заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам, содержащие сведения о будущем работодателе.
3. Внести соответствующие записи в трудовые книжки и личные карточки.

Если сотрудник отказывается от предложенной работы, ему выдается уведомление с указанием:

• формы реорганизации предприятия;
• даты процесса реорганизации;
• компаний, подвергшихся изменениям;
• предлагаемой должности и условий работы;
• условий расторжения трудового договора.

Присоединение компаний: плюсы и минусы

К преимуществам процедуру присоединения можно отнести следующее:

1. С данной формой реорганизации необходима лишь одна инвентаризации имущества. К примеру, при слиянии инвентаризации происходит во всех компаниях, которые принимают участие в процессе.
2. Налоговая выгода. Так, убытки от присоединяемого предприятия переходят к юридическому лицу, которое продолжает функционировать, что в свою очередь позволяет уменьшить налогооблагаемую базу на полученную прибыль.
3. Упрощается, а также сокращается документооборот.
4. На административные расходы выделяется меньше средств.
5. Оптимизируются схемы финансирования и прочее.

Недостатками реорганизации через присоединение являются:

1. Правопреемство. Так, все обязательства переходят к юридическому лицу, к которому другое юрлицо присоединилось. Таким образом, оставшееся компания будет нести бремя по исполнении обязательств ликвидированной фирмы.
2. Вследствие правопреемства также переходят и штрафные санкции, которые могут быть наложены как контролирующими, так и налоговыми органами.
3. Прочие негативные последствия, зависящие от конкретных ситуаций при присоединении ООО.